Закон за въвеждане на еврото в Република България. Капиталови търговски дружества

Закон за въвеждане на еврото в Република България. Капиталови търговски дружества

Законът за въвеждане на еврото в Република България (ЗВЕРБ), обнародван в ДВ, бр. 70 от 2024 г. , цели безпроблемното въвеждане на еврото у нас и подобряване информираността относно този процес, чрез осигуряване на правна сигурност и създаване на условия за гладко и ефективно функциониране на икономиката.

В съответствие с Регламент (ЕО) № 974/98 стойностите, посочени в левове в съществуващите правни инструменти, се считат за стойности в евро при прилагане на официалния валутен курс и правилата за превалутиране по чл. 12 и съответно за закръгляване по чл. 13 или по специалните правила за закръгляване, предвидени в този закон.

Какво се случва с капиталът на търговските дружества, регистрирани по българското законодателство?

 Търговският регистър осигурява автоматично превалутиране на вписаните стойности на капиталовите търговски дружества.

На 1 януари 2026 г.  вписаният в търговския регистър размер на капитала на дружество с ограничена отговорност, акционерно дружество и командитно дружество с акции, както и вписаната номинална стойност на акциите в акционерно дружество и в командитно дружество с акции автоматично се заменят със стойностите в евро и евроцентове.

Превалутирането на вписания капитал в Търговския регистър се извършва служебно от Агенцията по вписванията, не е необходимо вписаните дружества да подават заявления за тази цел или да заплащат такса за превалутиране.

Превалутиране на капитала на акционерните дружества и командитните дружества с акции

Номиналната стойност на една акция се превалутира от левове в евро, като номиналната стойност на акцията в левове се раздели на пълната числова стойност на официалния валутен курс и резултатът се закръгли. Капиталът на АД и на КДА в евро се формира от номиналната стойност на една акция, умножена по броя на акциите.

Разликата между стойността на капитала, която се получава при прилагане на правилото за превалутиране и стойността на капитала, която се получава, се отразява като неразпределена печалба/непокрита загуба от минали години.

Превалутиране на  капитала на дружество с ограничена отговорност

 Капиталът на дружество с ограничена отговорност се превалутира от левове в евро, като вписаната стойност на капитала в левове се раздели на пълната числова стойност на официалния валутен курс и резултатът се закръгли.

Размерът на дела в капитала на всеки съдружник се изчислява, като превалутираният размер на капитала се разпределя между съдружниците съответно на тяхното участие в капитала преди превалутирането.

Ако в резултат от превалутирането се засягат правата на съдружниците и това налага изменение с не повече от 5% на вписания капитал, съдружниците могат да приемат решение за изменение на капитала по облекчена процедура. Съдружниците могат да приемат решение за изменение на дружествения договор, като правилата на Търговския закон за увеличаване и намаляване на капитала не се прилагат (чл. 32, ал. 5 ЗВЕРБ).

Актуализиране на уставите и дружествените договори

Търговските дружества приемат изменения в своите устави и дружествени договори в съответствие с изискванията на този закон в срок до 12 месеца от датата на въвеждане на еврото в България, т.е. до 31 декември 2026 г., и ги представят за обявяване в Търговския регистър, едновременно с подаване на първото следващо заявление за вписване, заличаване или обявяване в търговския регистър, без заплащане на държавна такса за това.

Със ЗВЕРБ бяха направени и изменения в Търговския закон по отношение на разпоредбите, които изискват минимални стойности на капитала, акциите и дяловете от капиталовите търговски дружества и дружествата с променлив капитал.

Съгласно измененията в чл. 117, ал. 1 ТЗ, капиталът на дружеството с ограничена отговорност не може да бъде по-малък от 1 евро. Той се състои от дяловете на съдружниците, които не могат да бъдат по-малки от един евроцент.

В чл. 161 ал. 1 и 2 от ТЗ след изменения се предвижда, че капиталът и стойността на акциите се определят в евро, съответно в евроцентове. Минималната стойност на капитала на акционерното дружество е 25 000 евро. Съгласно чл. 162 ТЗ минималната номинална стойност на една акция е един евроцент.

По отношение на дружеството с променлив капитал в чл. 260д, ал. 2 ТЗ беше предвидено, че дяловете от един клас са с една и съща номинална стойност, която не може да бъде по-малка от един евроцент.

/актуално към м.декември, 2025г/