Дружество с променлив капитал /ДПК/
С Държавен вестник, бр.66/01.08.2023г. бяха приети промени в Търговския закон, по силата на които се създаде нов вид търговско дружество, а именно дружеството с променлив капитал /ДПК/.
Този нов вид търговски субект би могъл да разреши проблемите, които се коренят в характера на новопоявилите се стартъп- компании, движени от бурното експериментиране с иновативни технологии и рискови финансови операции. Десетилетия наред нормативната уредба относно дружествените форми не беше изменяна, в противовес с динамиката на настоящето и развитието на икономическите отношения. Тромавата законодателна система доведе до отдръпване на множество чуждестранни инвеститори, а също така принуди и много разрастващи се компании да се пререгистрират в чужбина, като по този начин българската икономика изостана значително в предлагането на рисково капиталово инвестиране.
Накратко представяме същността и особеностите на новия вид търговско дружество, като се надяваме това законово изменение да доведе положителни резултати за българската икономика и търговския оборот:
- ДПК може да се учреди от едно или няколко физически и/ или юридически лица. ДПК може да бъде само предприятие отговарящо едновременно
на две условия :
- средносписъчен брой на персонала по- малък от 50 души и
- годишен оборот и / или стойност на активите до 4 000 000 лв.
Ако някое от тези условия липсва, дружеството трябва да се преобразува в ООД или АД.
- Не може да бъде учредител на ДПК обявено в несъстоятелност юридическо лице.
- За разлика от ООД и АД, при дружеството с променлив капитал:
- Не се изисква набирателна сметка за капитала, при неговото откриване
- Капиталът НЕ се вписва в Търговския регистър
- НЯМА изискване н.за минимален размер на капитала
- Имената на съдружниците НЕ се вписват в Търговския регистър
- Процедурата по внасяне на непарични вноски в капитала е опростена.
- Капитал и дружествени дялове.
- Капиталът е променлив и както казахме, не подлежи на вписване в Търговския регистър. Размерът му се установява на Редовно Общо годишно събрание на база на годишния финансов отчет.
- Минималната стойност на един дружествен дял е 1 стотинка, като е допустимо капиталът да се състои от дружествени дялове от различни класове с различна стойност.
- Стойността на дяловете се внася в пари, или чрез непарична вноска, като оценката на непаричната вноска се извършва от назначени от управителя/ управителния съвет три вещи лица, а не от такива, посочени от Агенция по вписванията, както е пи ООД и АД.
- ДПК може да издава дружествени дялове с особени права /привилегии/, но в дружествения договор може да се посочи, че привилегированите дялове нямат право на глас.
- На съдружниците се издава удостоверение , което не е ценна книга.
- Прехвърляне на дружествените дялове
- То се осъществява в писмена форма с нотариална заверка на подписите, като в дружествения договор може да се уточни, че такава не се изисква.
- Може да се договорят различни условия при прехвърлянето, например, че дяловете следва първо да се предложат на останалите съдружници, да се предвиди забрана за разпореждане с дяловете в определен период и др.
- С решение на Общото събрание може да се учреди право на наети от дружеството лица да придобиват дялове, като общият прой на придобитите по този начин дялове не може да бъде по- голям от 15 % от всички такива.
- Наследяване на дружествени дялове
- Наследниците на съдружниците следва да заявят желанието си за наследяване на дяловете в 3- месечен срок от откриване на наследството, в противен случай дружеството им изплаща стойността на наследствения дял към дата на смъртта на починалия съдружник.
- Възможно е в дружествения договор да се фиксира клауза, че наследници не могат да стават съдружници, тогава дружеството изплаща въпросния дял на наследодателя.
- Общо събрание
- Общото събрание се състои от всички съдружници и може да се свика освен чрез писмена покана до всеки съдружник, чрез покана, обявена в Търговския регистър най- малко 15 дни преди дата на провеждането и с покана, изпратена чрез електронни средства с писмено известие за получаване най- малко 7 дни преди дата на събранието.
- Управление
- ДПК се управлява от 1 /повече управители / управителен съвет
- Няма изисквания за минимален брой членове на управителния съвет.
Важно!
В срок до 30 .06. 2024г. Агенция по вписванията следва да осигури техническа възможност за регистрация на ДПК , което към момента на настоящото обследване не е направено и понастоящем регистриране на новия вид търговско дружество напрактика се оказва невъзможно.